公司章程可以对股权转让作出特别规定，但不得过分限制或者绝对禁止。公司章程规定，“未经其他股东同意转让股权无效”，实质上剥夺了股东转让股权的权利，特别是公司陷入僵局时，将使公司丧失股东退出机制。公司其他股东主张股权转让无效的，法院不予支持。

知识点：

二、公司章程对股权转让规则的特别规定，不能过分限制，也不能绝对禁止

三、其他股东不同意转让或者购买的，视为同意转让

四、公司章程中实质上剥夺股东权利的条款无效

a公司成立于2013年6月5日，注册资本100万元。最初的股东是魏和张。后来，周某和吴某进入公司成为新股东，四名股东分别持股36%、25%、31%和8%。a公司原章程规定，任何一方转让其全部或部分出资，须经对方同意，未经同意转让无效。

2015年5月14日，周某与张某签订《股权转让协议》，约定张某将其持有的a公司31%股权全部转让给周某。

2016年，魏某、吴某将周某、张某起诉至法院，确认2015年5月14日签订的股权转让协议无效。

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：“有限责任公司股东可以相互转让其全部或者部分股权”，确认和鼓励有限责任公司的合理流动，是《中华人民共和国公司法》的原则和立法精神股权资本，股东享有在合理范围内自由处分其股权的权利。虽然本条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，但结合本条第一款规定，公司章程对股东股权转让的限制有界限。如果公司章程过分限制甚至剥夺股东的股权转让权，将导致股东退出方式的关闭和股权的产权缺失，这不仅不符合《中华人民共和国公司法》的精神，也违背了商业常识。因此，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，本条第四款的适用有严格的条件；第四款的理解应当结合第一款理解，只有这样，文章才能正确应用。

a公司章程第十三条规定：“任何一方转让其全部或者部分出资，须经对方同意，未经同意转让无效。一方转让时，另一方具有优先购买权&hellip；&hellip；；公司成立时只有两个股东，公司中“均需经他方同意”的内容就产生了，这显然是限制对外转让股份的一个条件。如果内部转让也需要满足股东增加的条件，则根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定的法律限制有限责任股东转让股份，股权不能实质性转让。此外，吴某和魏某在庭审中均未提出购买张某股份的意向，因此该规定对本案各方均不具有约束力。根据《公司章程》第十三条规定，魏、吴作为股东，要求确认其他两名股东周、张于2015年5月14日签署的《股东股权转让协议》无效，不应予以支持。

因此，法院驳回了吴某和魏某的诉讼请求。

上述典型案例涉及公司章程对股东转让股权限制的合法性认定。对此，我们有几个解释：

股份公司股权转让相对自由。相对而言，股份有限公司的股权转让将是有限的。

有限公司股东向内部股东转让股份的，不受限制。转让数量、转让价格金额和转让时间可以自由商定。转让前不必通知其他股东，其他股东也不享有优先购买权。

但是，有限公司股东对外转让股权，应当通知其他股东征求其他股东的同意，经其他股东过半数同意，方可转让。其他股东可以在收到书面通知之日起30日内行使优先购买权。

2、公司章程对股权转让规则的特别规定，不能过分限制，也不能绝对禁止

《公司法》规定：“公司章程对股权转让另有规定的，可以看出《公司法》允许公司按照章程规定的方式就股权转让规则作出特别约定。”。例如，规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意。

但公司章程对股权转让规则的特别规定，不得过度限制股东的股权转让自由，也不得绝对禁止转让或剥夺股东的股权转让权利。

在这种情况下，a公司章程规定“任何一方转让其全部或部分出资，须经另一方同意，未经同意的转让无效。”本协议将导致股权不能实质转让，尤其是在公司股东僵局的情况下。此外，张某并未将股权转让给公司外部人员，而是将股权转让给其他股东。吴某和魏某均反对张某转让股权，并明确表示不愿意购买张某转让的股权。此举已超出了保护公司人身融合的合理范围，实质上剥夺了张某的股权转让权。因此，法院认为，张某的股权转让不受本规定的限制，转让行为合法有效。

一、其他股东不同意转让或者购买的，视为同意转让

有限公司股东向他人转让股份时，其他股东有权行使优先购买权。行使优先购买权的股东应当自收到转让人书面通知之日起30日内，请求行使优先购买权，并按照转让人拟转让的数量、价格、期限等内容履行支付义务。

在实际操作中，很多股东在收到书面通知后并不想进入公司，而是不想自己购买股权，因此会对股权转让提出异议。但这一异议并不具有阻止股权转让的效力。根据《公司法》，异议股权不购买股权的，视为同意转让。

2、公司章程中实质上剥夺股东权利的条款无效

公司章程是公司内部的“章程”，全体股东应当遵守公司章程的规定。除《公司法》对某些事项的强制性规定外，公司股东可以在公司章程中对其他事项自由约定，但应当注意，对股东权利的限制应当在合理范围内。股东权利被实质性剥夺的，其内容可以认定为无效。

例如，公司章程不得规定依法出资的股东不能行使公司的知情权或者分红权。无出资或者抽逃出资的，公司可以通过召开股东会决议限制其知情权、分红权和其他权利。但在股东大会召开前，甚至在公司成立之初，公司章程规定，对股东权利的剥夺无效。

第七十一条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让股权，应当书面通知其他股东征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。